Las elecciones autonómicas en Cataluña, el retraso de Competencia, una consulta pública de Economía y la prohibición del consejo de ministros retrasaron hasta tal punto la operación que dejó de tener atractivo para los accionistas Leer Las elecciones autonómicas en Cataluña, el retraso de Competencia, una consulta pública de Economía y la prohibición del consejo de ministros retrasaron hasta tal punto la operación que dejó de tener atractivo para los accionistas Leer
El 29 de abril de 2024 el medio británico Sky News sobresaltó al mercado al publicar que BBVA estaba en conversaciones con Sabadell para lanzar una oferta. Se deslizó entonces que se trataba de una filtración interesada. Nunca se confirmó. Pero sus consecuencias fueron innevitables y condujo a BBVA a acelerar un proceso que nació en el peor de los momentos posibles, a días de que Cataluña celebrara elecciones autonómicas y que hizo de la OPA un asunto de Estado. Este es el primero de los cuatro escollos que llegaron a dinamitar la hoja de ruta de Carlos Torres en coste y en dinero, tras el retraso de Competencia, una consulta pública inédita y la prohibición de fusionar las entidades hasta que se produjese, por lo menos, el siguiente cambio de Gobierno.
Por debajo del ruido político, la realidad es que no era la primera vez que Carlos Torres intentaba hacerse con su rival en España en una operación que, financieramente, tenía sentido para los analistas y que hubiera creado valor para el accionista. En noviembre de 2020, en pleno estallido de la pandemia en Europa, Torres y su homólogo en Sabadell, Josep Oliu, reconocieron conversaciones que terminaron de manera fugaz al no encontrar un precio acorde para el directivo catalán. En aquel momento, la capitalización de mercado de Sabadell era diez veces inferior a la oferta que ayer se rechazó por una mayoría de accionistas. Cotizaba sobre los 1.600 millones de euros, a valoraciones irrisorias y las más bajas del sector bancario sobre 0,1 veces el valor de sus libros. Era el banco más volátil y el que peores ratios de rentabilidad presentaba. El contexto era completamente diferente al actual, con los tipos de interés en la Eurozona en territorio negativo y retornos sobre el capital que aspiraban a cotas del 6%, cuando hoy la banca nacional llega a triplicar estos niveles gracias a que la situación es radicalmente opuesta y mucho más positiva. Y esta es la baza que Torres no habría sabido jugar esta vez para garantizarse la victoria en la OPA. «El banco tenía todos los vientos de cola para subir el precio y es lo que podían haber argumentado para pagar un 20% más, con depósitos y crédito creciendo y la morosidad en mínimos», afirman fuentes financieras.
Sea como fuere Torres decidió seguir adelante con un proyecto que distintas voces bancarias califican como «personal». Por ello, el 9 de mayo anunció una OPA hostil, la segunda de toda la historia bancaria española a tres días de que Cataluña celebrase elecciones autonómicas. Hay que remontarse a 1987 para encontrar una oferta similar que también protagonizó el entonces Banco Bilbao sobre el Banesto de un joven Mario Conde como figura emergente. La oferta se articulaba año y medio atrás en un canje principalmente en acciones y una parte mínima en efectivo, que ofrecía una prima del 30% sobre la cotización de Sabadell. Pero con lo que no contaba BBVA era con un retraso semejante en los plazos que dejó antiguo el discurso que Torres defendió hasta el último día sobre el «atractivo» de su oferta. Desde que se anunció la OPA, Sabadell llegó a duplicar su valoración en bolsa al calor de tipos que favorecen los márgenes del sector, más si cabe los de las entidades más domésticas, expuestas al crecimiento de la economía española. Banco Santander y CaixaBank se han disparado desde entonces un 70% en bolsa y el propio BBVA, otro 60%.
La intervención del Gobierno, inédita hasta la fecha, fue determinante para dinamitar los cálculos de BBVA. Tanto Torres como el consejero delegado del banco, Onur Genç, han reconocido públicamente que fue un «error» anunciar la OPA en plena campaña electoral catalana, lo que convirtió esta operación en un asunto de estado donde Sumar y PSOE se afanaron por preservar sus apoyos en el Congreso a costa de defender la ‘catalanidad’ de Sabadell aduciendo proteger al cliente bancario. Este mismo viernes Carlos Torres reconoció que «no estaba en sus planes» que la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) enviara la fusión a ‘fase II’, ya que no existen precedentes en una operación de este tipo en España. Esto se produjo el 12 de noviembre de 2024 y tardó cinco meses y medio en aprobar la OPA con condiciones, pasando la pelota al tejado del Gobierno.
Seis días más tarde de que Competencia autorizara la operación con condiciones, nada insalvable para BBVA, el ministerio que lidera Carlos Cuerpo lanzó una consulta pública en la que podían participar todos los españoles para conocer su opinión sobre la operación. Es algo que nunca antes se ha producido en democracia y que fue considerado como una medida «populista» en Bruselas y el detonante que hizo que dos meses más tarde abriera un expediente sancionador a España ante el intervencionismo del Gobierno, en contra de la voluntad de las autoridades comunitarias y del Banco Central Europeo (BCE), que no es otra que la de favorecer la consolidación entre bancos para crear grandes actores europeos que puedan competir frente a los de EEUU en un mundo globalizado.
El 24 de junio el consejo de ministros aprobó la fusión con unas condiciones muy restrictivas que impedían que BBVA integrara Sabadell bajo su marca durante un periodo mínimo de tres años desde que se aprobara la OPA y que podía extenderse dos años más, esto es hasta 2031. Sobre este nuevo escenario, la entidad vasca se vio obligada a rehacer una vez más sus cifras y actualizar el folleto. Las sinergias planteadas tendrían que esperar y eso que el escenario de BBVA contemplaba que desde el primer año efectivo de la fusión, en 2029 se alcanzaría el 100% del ahorro de costes previstos, de 835 millones de euros.
Sabadell, sujeto al derecho de pasividad, anunció el 1 de julio la venta de su filial británica TSB a Banco Santander, por 3.100 millones de euros. La entidad que preside Ana Botín se impuso en la puja a Barclays con una oferta algo mejor, y sobrevenida para la directiva de Sabadell que siempre defendió no haber buscado activamente compradores para TSB, sino sencillamente abrir un proceso en el que quien quisiera pudiera competir. En cualquier caso, para no incumplir con la legislación Sabadell debía someter a su junta de accionistas esta venta y así lo hizo el 8 de agosto, cuando dio luz verde a un megadividendo de 2.500 millones de euros a repartir una vez Santander tome los mandos de TSB la próxima primavera. Josep Oliu se encargó entonces de dejar claro que quien fuera a la OPA no percibiría este pago.
No sería hasta el 8 de septiembre, año y cuatro meses después desde que comenzó todo, cuando el accionista de Sabadell pudo decidir. Tenía sobre el papel 30 días para hacerlo, mientras los banqueros elevaban el tono cada vez más entre acusaciones de no decir toda la verdad y que colapsaron el buzón de quejas de la CNMV. La presión del mercado y la obviedad de que la oferta se había quedado corta respecto a la cotización de Sabadell hicieron que BBVA hiciera lo que dijo que nunca sucedería: elevar el precio. El canje pasó a ser íntegro en acciones, jugando con la ganancia fiscal para los accionistas, y a una valoración un 10% superior. Llegado este punto hasta el propio gobernador del Banco de España, con un tono mucho más moderado que los grupos políticos, reconoció que estaba siendo ya «demasiado largo» y consumiendo demasiados esfuerzos de las plantillas de ambas entidades.
En el tablón de probabilidades, la que contaba con menos respaldo era la que ha sucedido. Este jueves a última hora la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) anunció el resultado de la OPA, horas antes de lo previsto. La operación quedaba sin efecto, ante un apoyo insuficiente del accionariado de Sabadell al proyecto planteado por BBVA. Solo un 25% del capital del banco acudió al canje, entre los que no hay casi minoritarios, se calcula que los fondos indexados fueron con menos de un tercio de su participación (que era del 20%, según las últimas cifras) y el inversor intitucional, el gran valedor de este tipo de operaciones, acudió a medio gas, con solo el 15%, la mitad del capital que tenía en su poder. La inmensa mayoría de las gestoras españolas, con entre el 3% y 4% del capital, tampoco acudieron al canje, y optaron o bien por vender sus acciones a mercado para evitar el riesgo de iliquidez y de una segunda OPA, o bien directamente optaron por no suscribir la oferta.
Carlos Torres reconoció ayer la derrota, aunque prefirió hablar de «oportunidad perdida». El banco retoma su apuesta por la retribución al accionista una vez que se ha quitado la carga de la OPA y regará con dividendos y recompras de acciones a sus fieles. «No me planteo dimitir. Mi continuidad en el banco no depende de este proceso», aseveró el presidente de BBVA en rueda de prensa, donde dijo sentirse «plenamente respaldado por el consejo y por la junta de accionistas» tras 17 meses de una batalla mediática, jurídica y financiera sin precedentes. «He llamado al señor Oliu para desearle lo mejor», confesó, mientras la acción de BBVA subía un 7% en bolsa y se desplomaba un 6% la de Sabadell, que no consiguió arruinar la fiesta.
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